「取締役会」の位置づけとは　～会社を運営する人間＝役員を決める～

代表取締役とは

代表取締役とは、会社を代表する権限をもった取締役のことをいいます。
取締役会を設置していない会社では、基本的には取締役全員に代表権があります。取締役が複数名いる場合において、特定の取締役のみに代表権をもたせたい場合は、株主総会で選ぶか、定款の定めによって取締役の互選（互いに選挙して選ぶこと）で、代表取締役を決めることができます。
一方、取締役会を設置している会社では、取締役会で取締役の中から代表取締役になる人を選ばなくてはなりません。

さて、その取締役会とはどのようなものなのでしょうか。
取締役会とは、取締役３名以上からなる会社の業務執行の意思決定機関です。取締役会を設置すると、会社の業務については、取締役会会議で意思決定（業務執行の決定）し、それを代表取締役または特に業務執行の委任を受けた取締役（業務執行取締役）が実行してくことになります。通常は３名以上の取締役が取締役会を構成し、そのうち１名が代表取締役に選定されて業務を執行するというスタイルになります。

取締役会を置くメリット

では、取締役会を置くメリットとはなんでしょうか。
●機動性がある→会社法で決められている事項については、株主総会で決議することなく取締役会だけで決めて、迅速に対応することができます。
●対外的信用度がある
●牽制機能がある→特定の取締役が独断で経営をしてしまうことを防止できます。

一方、デメリットはあるのでしょうか。
●役員を引き受けてくれる一定の人員を確保しなければならない
●役員報酬の支払いなど、コストがかかる
●株主の権限が取締役会を置いていない会社に比べると弱い
●取締役会を実質的に機能させるのは難しい→人数合わせのための名ばかりの取締役を集めていると、有効な会議が開かれない
●株主総会の招集に関する手続きなど、簡略化できないものがある
●取締役会議事録の作成、保管義務がある
●取締役会を定期的に開催しなければならない

監査役必要の有無

なお、取締役会を設置しない場合は、監査役は必要ありません。
監査役は、取締役の業務を監督し、会計の監査をするのが主な役割ですが、監査役を置くかどうかは会社の自由です。ただし、取締役会を設置する場合は、監査役も置かなければなりません。身内だけで会社経営する場合、取締役会を設置しないことが多く、監査役の監督機能が発揮されることが期待できないので、あえて監査役を置く必要はないでしょう。

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