資本金の増資方法と会計処理　～「株主割当増資」と「第三者割当増資」～

前回は増資には「有償増資」と「無償増資」があることをご紹介しましたが、今回はさらに株主の引受手の観点から、「株主割当増資」と「第三者割当増資」をご紹介しますね。

ちなみに「第三者割当増資」という方法は、株主の構成内容を変えて支配関係に変化を生じさせるために使われることもあります。
ただし、第三者割当増資については、会社法や税法上で制約、問題点（※）もあるので、実行する場合は十分検討する必要があります。

※第三者割当増資を行う場合の制約と問題点
第三者割当増資により増資をする場合、払込金額が有利になるときは、株主総会での特別決議や理由説明が必要であることや、贈与税課税の問題があります。

◎「株主割当増資」を行うケース

株式会社が株式の募集をする際、株主に株式の割当を受ける権利を与える有償増資の方法を、「株主割当増資」といいます。
「株主割当増資」では、既存株主が募集株式のすべてを申し込み、引き受けた場合には、持株比率は変わりません。

◎株主割当増資の手続きの流れについて

株主総会の特別決議（募集事項・株主割当の決定）
↓
申込者に募集事項などを通知
↓
募集株式の申込期日
↓
募集株式の割当者・数を決定
↓
募集株式の割当数を通知
↓
出資全額の払込み
↓
変更登記

◎「第三者割当増資」を行うケース

株主以外の特定の第三者に対し、募集株式の割当を行う増資形態を「第三者割当増資」といいます。
既存の株主が引き受ける場合があっても、特定の株主が引受人となり、持分割合に応じない発行は、第三者割当増資ということになります。この場合、引受人の持株数が増えるので、増資のあとで持株比率（支配権）に変化が生じることにも留意しておきましょう。

※第三者割当増資の場合、新たに取引先に株式を引き受けてもらうことによって、業務の提携関係が強化されることがあります。しかし、その引受株数によっては、会社の支配権（親会社、子会社）に影響が出ることに注意する必要があります。

第三者割当増資については、株主総会または取締役会で次の事項の決議が必要となります。
①募集株式の数
②募集株式の払込金額またはその算定方法
③現物出資の場合は、その旨とその財産の内容および価額
④募集株式と引き換えにする金銭の払込、または現物出資財産の給付の期日、またはその期間
⑤株式を発行するときは、増加する資本金および資本準備金に関する事項

◎第三者割り当て増資の手続きの流れ

株主総会の特別決議（募集事項・株主割当の決定）
↓
申込者に募集事項などを通知
↓
募集株式の申込期日
↓
募集株式の割当者・数を決定
↓
募集株式の割当数を通知
↓
出資全額の払込み
↓
変更登記

※記事に含まれる法令等の情報は、記事作成時点のものとなります。法令等は随時変わる可能性がありますので、本記事を実務に生かされる際には最寄の税務署か税理士へ確認してください。