前回は相続クーデターについての危険性をご紹介しました。相続クーデターを防ぐためには、しっかりとした対策を講じる必要があります。今回は残存株主が相続クーデターを起こす可能性があるような場合の対策についてご紹介します。

①生前贈与

大株主の所有株式のすべてを、相続時精算課税制度を活用して生前贈与します。これにより、相続時には保有株式はなくなりますので、相続クーデターのおそれはなくなります。

②持株会社の設立

大株主の生前中に、大株主の持ち株を現物出資して持株会社を設立します。相続の開始があった場合には、その持株会社の出資（株式）が相続人に相続されますので（もともとあった会社の株式を直接相続人が相続するわけではありません）、相続人等に対する売渡請求は適用を受けません。

③種類株式の活用1…大株主の株式の譲渡制限を外す方法

大株主の生前中に株式を種類株式発行会社にし、大株主の所有株式については株式譲渡制限を外しておく（株式譲渡を取締役会等の承認を得なくても自由に行うことができるようにする）方法です。相続人等に対する売渡請求の制度は、相続株が譲渡制限株式である場合の特例ですので、相続人等に対する売渡請求の制度の対象外となります。

④種類株式の活用2…取得条項付株式

大株主の生前に、関係する少数株主の同意を得られる場合には、少数株主の所有する普通株式と、大株主の相続開始時に会社が所定の条件で取得することができるという取得条項株式に転換しておくことも考えらえます。これにより大株主の相続開始時に少数株主の株式は会社が取得することとなり、会社は自社株式について議決権を行使できないでの、結局大株主の相続人が株式総会において議決権を行使することが可能となります。

⑤種類株式の活用3…完全無議決権株式

大株主の生前中に、上記④が不可能な場合には、すべての普通株式を全部取得条項付種類株式（会社が株式総会議決に基づいてその全部を取得できるという定款の定めがある種類株式）経由にて完全無議決権株式（株主総会での議決権がまったくない株式）に転換し、同時に大株主には別に普通株式を発行しておく方法です。これにより、少数株主は大株主の相続開始時に株式総会における議決権を行使できなくなり、株式会社からの売渡請求を回避できます。

⑥種類株式の活用4…黄金株

大株主の生前中に、事業後継者に譲渡制限付拒否権付種類株式（黄金株）を発行しておくことも考えられます。これを一株保有していれば、種類株主総会の決議で拒否できます。事業後継者が黄金株をもっていれば、相続人に対する売渡請求に関する株式総会とは別に、種類株式総会の決議を必要とするため、この種類株主総会の決議によって売渡し請求決議を拒否することが可能となります。

※記事に含まれる法令等の情報は、記事作成時点のものとなります。法令等は随時変わる可能性がありますので、本記事を実務に生かされる際には最寄の税務署か税理士へ確認してください。